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天箭科技:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书 [复制链接]

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发表于 2020-3-15 22:22:53 |显示全部楼层
  天箭科技:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书
  北京市中伦律师事务所 关于成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 二〇二〇年三月 北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6AJianguomenwaiAvenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电线 网址:北京市中伦律师事务所 关于成都天箭科技股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 致:成都天箭科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为成都天箭科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次上市”或“本次发行”或“本次发行上市”)的专项法律顾问,现就发行人本次发行上市有关事宜,出具《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》(以下简称“本《法律意见书》”)。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规范性文件,并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。 本《法律意见书》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 发行人已向本所作出保证,其已经提供了本所为出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明(以下简称“文件和材料”)。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,所有文件和材料上的签名、印章均是真实的,且文件和材料为副本或复印件的,其与原件或电子公示文件一致和相符。 本所同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本《法律意见书》仅供发行人为本次上市之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第十九条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上,现出具法律意见如下: 一、本次上市的批准和授权 (一)2018 年 9 月 5 日,发行人召开 2018 年第五次临时股东大会,审议通 过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在中小企业板上市的议案》、 《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事项的议案》等与本次发行上市相关的议案。 根据相关法律、法规、规范性文件以及发行人目前适用的《成都天箭科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,本所律师认为,上述股东大会的决议程序和内容合法、有效,股东大会授权董事会具体办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。 (二)2018 年 4 月 4 日,国防科工主管部门出具审查意见,原则同意发行 人首次公开发行股票并上市,该意见有效期 24 个月。 (三)2019 年 12 月 6 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)出具《关于核准成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2703 号),核准发行人本次发行。 (四)本次上市尚需深圳证券交易所审核同意。 基于上述,本所律师认为,发行人本次上市已获得发行人股东大会批准授权和中国证监会的核准,尚需取得深圳证券交易所审核同意。 二、本次上市的主体资格 (一)发行人前身成都天箭科技有限公司(以下简称“天箭有限”)成立于 2005 年 3 月 17 日,发行人以天箭有限经审计账面净资产折股整体变更为股份有 限公司,并于 2017 年 12 月 22 日取得了成都市工商行政管理局颁发的《营业执 照》(统一社会信用代码为 89K)。经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,且自其前身天箭有限成立之日起持续经营已超过三年,符合《管理办法》第八条、第九条之规定。 (二)根据发行人提供的验资报告,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。经本所律师核查,除本 所律师在《北京市中伦律师事务所关于为成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”披露的情形外,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条之规定。 (三)根据发行人的《营业执照》、《公司章程》及发行人的声明和承诺,发行人主要从事高波段、大功率固态微波前端研发、生产和销售。其生产经营活动符合中国法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条之规定。 (四)根据发行人的声明和承诺,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人主营业务是从事高波段、大功率固态微波前端研发、生产和销售,最近三年内主营业务未发生变化;发行人最近三年内董事和高级管理人员未发生重大变化;发行人实际控制人为楼继勇,最近三年未发生变化,符合《管理办法》第十二条之规定。 (五)根据发行人提供的《公司章程》等资料,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,发行人股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条之规定。 基于所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,发行人具备本次上市的主体资格。 三、发行人本次上市的基本情况 (一)如本《法律意见书》正文“一、本次上市的批准和授权”所述,发行人本次发行已取得中国证监会的核准。 (二)根据《成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》,发行人本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式进行,不进行网下询价和配售。根据《成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购 情况及中签率公告》、《成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》及《成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》,本次发行股份总数为 1,790.00 万股,发行价格为人民币 29.98 元/股,均为公开发行的新股。 (三)根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 3 月 11 日出 具的《验资报告》(立信中联验字[2020]D-0003 号,以下简称“《验资报告》”), 验证截至 2020 年 3 月 11 日止,发行人本次发行共募集资金总额为人民币 53,664.20 万元,扣除发行费用人民币 5,664.20 万元(含增值税)后,募集资金净额为人民币 48,000.00 万元,其中:新增股本人民币 1,790.00 万元,增加资本公积 46,210.00 万元;发行人本次发行后累计注册资本为人民币 7,150.00 万元,实收股本为人民币 7,150.00 万元。 基于上述,本所律师认为,发行人已完成本次发行,发行结果真实、合法、有效。 四、本次上市的实质条件 (一)根据中国证监会核发的《关于核准成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2703 号)、《成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》及《验资报告》,发行人本次发行已经获得中国证监会核准并已完成公开发行,符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第(一)项的规定。 (二)发行人本次发行前的股本总额为 5,360.00 万元,根据《验资报告》, 本次发行完成后,发行人的股本总额为 7,150.00 万元,不少于 5,000.00 万元,符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第(二)项的规定。 (三)根据中国证监会核发的《关于核准成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2703 号)、《成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》及《验资报告》,发行人本次公开发行的股份数为 1,790.00 万股,占发行人本次发行完成后股份总数的 25%以上,符合《证券法》 第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第(三)项的规定。 (四)根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第(四)项的规定。 基于所述,本所认为,发行人本次上市符合《证券法》、《股票上市规则》规定的实质条件。 五、本次上市的保荐机构和保荐代表人 (一)发行人已聘请中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)作为本次上市的保荐机构。根据本所律师在中国证监会、中国证券业协会、深圳证券交易所网站的查询,中信建投已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录,同时具有深圳证券交易所会员资格,符合《证券法》第十条第一款和《股票上市规则》第 4.1 条的规定。 (二)中信建投已指定唐云、严林娟两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作。根据本所律师在中国证券业协会网站的查询,上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人,符合《股票上市规则》第4.3 条的规定。 六、结论意见 综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,发行人本次上市符合《证券法》、《管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件;本次上市尚需深圳证券交易所审核同意。 本《法律意见书》正本一式三份,无副本,经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。(以下无正文) (本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于成都天箭科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签署页) 北京市中伦律师事务所(盖章) 负责人: 经办律师: 张学兵 金 奂 佶 经办律师: 王 成 经办律师: 赵 科 星 经办律师: 汤 士 永 年 月 日

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